El Gobierno blinda a Repsol de opas hostiles tras la expropiación de YPF

El Gobierno ha decidido proteger a Repsol de posibles opas hostiles que aprovechen la caída de cotización por la expropiación de YPF. El Grupo Popular ha introducido en el Senado una enmienda que obliga a que las ofertas públicas de adquisición incluyan un informe de un experto independiente que garantice un precio equitativo en circunstancias excepcionales.

Estas circunstancias son que las cotizaciones presenten indicios de manipulación, que se hayan visto afectadas por acontecimientos excepcionales como catástrofes naturales o guerras y que la sociedad se haya visto sujeta a una expropiación o confiscación que pueda alterar el valor real de su patrimonio.

Cuando concurra una de estas circunstancias en los dos años anteriores a la opa, el oferente tendrá que aportar un informe de un experto independiente sobre los métodos y los criterios de valoración aplicados para fijar el precio ofrecido. En este informe, se incluirá el valor medio del mercado en un determinado periodo, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en el año previo al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración que aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

En el informe se justificará la relevancia de cada uno de los métodos empleados en la valoración y el precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo y el que resulte de tomar en cuenta los métodos contenidos en el informe.

Además, si la oferta se formula como canje de valores, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente al canje ofrecido, como mínimo.

Repsol estaría así blindada por dos años de una oferta a precios bajos. REE también ha sufrido una expropiación en Bolivia, pero apenas le ha afectado.

El Gobierno también ha decidido permitir de nuevo a las empresas cotizadas limitar los derechos de voto de un solo accionista, algo que se había prohibido en la legislatura anterior. Con otra enmienda, recupera esos blindajes (que afectan a empresas como Telefónica o Iberdrola), aunque la limitación se levantará si hay una opa que sea aceptada por más del 70% del capital.

La principal batalla por la limitación de los derechos de voto se da en Iberdrola, donde el primer accionista es ACS. La eléctrica ha impedido el acceso de ACS a su consejo por considerar que se trata de un competidor. La empresa que preside Florentino Pérez había logrado votar con todas sus acciones en la última junta gracias a una reforma legal que había sido recurrida reiteradamente ante los tribunales por Iberdrola.

Ahora, la enmienda del PP permitirá a Iberdrola limitar de nuevo los derechos de voto de ACS al 10%, pese a que tenga una participación superior, con el argumento de que así protege a los accionistas minoritarios.

La batalla por los límites a los derechos de voto también se dio en Repsol, donde Sacyr tenía un 10%, pero ya ha reducido su participación al 10%, con lo que la enmienda no tiene efectos prácticos para la constructora, aunque sí puede limitar los votos de Caixabank. En otras compañías como Telefónica, ningún accionista tiene más del 10%.

Eso sí, si una empresa o un inversor lanza una opa y esta es aceptada por más del 70% del capital de la empresa, esos blindajes dejarán de tener validez. Algunas empresas como Iberdrola ya contemplaban el levantamiento de las limitaciones en opas con una alta aceptación.

Las limitaciones no se levantarán siquiera en ese supuesto si la empresa que lanza la opa tiene a su vez limitaciones equivalentes.