Telefónica liquida su filial de Internet Terra seis años después de su creación

Telefónica ha decidido poner fin a la existencia de Terra seis años después de su creación. El grupo ha propuesto una fusión por absorción del portal que fue uno de los símbolos del boom bursátil tras su salida a Bolsa un año después de su fundación. La matriz ofrece dos acciones propias por cada nueve de Terra, por lo que la operación se valora en unos 450 millones de euros. Dado que Telefónica controla el 75,87%, el éxito de la fusión está asegurado. En el fondo, además de ventajas fiscales, está la necesidad de rentabilizar el negocio de acceso rápido a Internet (ADSL), que ahora comercializan por separado.

A la segunda va la vencida. El futuro de Terra está echado. La sociedad que fuera el icono nacional de Internet y de la burbuja tecnológica tiene los días contados. Telefónica ya lo intentó en mayo de 2003 mediante el lanzamiento de una oferta pública de adquisición (OPA) de acciones por la totalidad del capital. Pero la desconfianza de muchos accionistas minoritarios que creían que el precio ofertado (5,25 euros por acción) era bajo y que sería mejorado en una oferta posterior hizo que Telefónica sólo pudiera hacerse con un 33,6% adicional hasta alcanzar el 75% del capital de su filial.

Para evitar estos problemas, el grupo que preside César Alierta ha elegido esta vez la vía rápida: la fusión por absorción. La ecuación de canje es de dos acciones propias por cada nueve de Terra, con lo que, al cierre de ayer de Telefónica (14,46 euros), supone valorar las acciones de la filial de Internet en 3,21 euros (nueve céntimos por debajo del cierre de ayer), por lo que la operación rondará los 450 millones de euros.

Esta valoración es muy similar a los 5,25 euros que se ofrecieron en la OPA de mayo de 2003, si se suman los dos euros que fueron entregados a los accionistas como dividendo extraordinario el 30 de julio del pasado año. No obstante, queda lejos de los 11,81 euros a los que salió a Bolsa y de los precios desorbitados a los que llegó en pleno estallido bursátil en el que muchos accionistas llegaron a comprar a más de 150 euros.

La fórmula tiene la ventaja de que, a diferencia de una OPA, no tiene que ganarse el favor de los los accionistas minoritarios ni precisa la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Para que se lleve a cabo, basta con que el consejo de administración Terra apruebe la oferta y sea ratificado por las juntas generales de accionistas de ambas compañías. Teniendo en cuenta que Telefónica controla el 75,87% de Terra resultaría inverosímil que fuera rechazado por el consejo de ésta.

No obstante, la compañía presentó ayer la decisión, adoptada por la Comisión Delegada del grupo el pasado día 9, como el "inicio de las negociaciones con Terra encaminadas a una posible fusión". Para reforzar esa imagen de independencia, Terra ha contratado a Lehman Brothers y Citigroup como asesores financieros de la operación y, la última reunión del consejo, celebrada el pasado día 11, sustituyó a los dos representantes oficiales de Telefónica -Ángel Vila y Antonio Viana-Baptista- por dos independientes.

Tanto el consejo de Terra como el de Telefónica se reunirán el próximo día 23 para dar el visto bueno a la operación. Posteriormente, deberán contar con un informe favorable de un perito independiente del Registro Mercantil. Las juntas generales de accionistas, que se celebrarán en primavera, sancionarán la operación y se completará la fusión. Para llevar a cabo el canje, Telefónica no recurrirá a ninguna ampliación de capital, sino que comprará acciones propias en el mercado.

Las razones de la fusión son muchas, aunque la fundamental es concentrar bajo una sola firma comercial y una única gestión el negocio del acceso a Internet rápido a Internet por ADSL, una tecnología que utiliza la línea telefónica convencional. Actualmente, el grupo comercializa el ADSL a través de Telefónica de España -su filial de telefonía fija y propietaria de las líneas- y de Terra. Esta competencia no tenía ningún sentido y de hecho, las otras compañías que comercializan este producto habían denunciado el trato de favor que tenía Telefónica de España hacia Terra cuando le alquilaba las líneas. Ahora sumarán los 200.000 clientes de Terra a los más de 2,1 millones de la matriz. Movimientos similares ya han sido hechos por France Télécom (que adquirió Wanadoo) y por Deutsche Telekom (T-Online). Y es que la estructura de ingresos de las filiales de Internet de los grandes ex monopolios telefónicos no justifica su independencia, sobre todo cuando la única vía de supervivencia de la telefonía tradicional es la comercialización conjunta de llamadas de voz, acceso a Internet y otros contenidos como televisión. En el caso de Terra, el fenómeno es aún más palmario. Casi el 40% de sus ingresos proviene del ADSL, aunque este porcentaje es mucho más elevado si se resta la financiación asegurada que obtiene del grupo en concepto de comercio electrónico.

Además de Telefónica, Terra no tiene ningún accionista significativo, salvo el fondo Centaurus Alpha, que declaró haber comprado a finales de enero el 1,016% del capital. El resto, aproximadamente el 23%, está en manos de unos 300.000 accionistas minoritarios. La operación también facilitará la aplicación de ventajas fiscales a costa de las fuertes pérdidas que ha acumulado Terra en sus seis años de existencia.

Las asociaciones que representan a grupos de minoritarios criticaron duramente la operación. Adicae anunció que esta asociación presentará "una querella criminal contra Telefónica por fraude de la Ley de Sociedades Anónimas", por pretender una fusión con una sociedad cuyo consejo controla. Por su parte, Accter.com, que agrupa cerca del 1% del portal calificó esta operación de "nuevo fraude de ley".

Por contra, analistas de varias sociedades de inversión valoraron positivamente la operación porque permitirá a los minoritarios seguir participando de los beneficios del grupo, informa Europa Press.