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El buen gobierno crea valor

El IV Foro del Consejero reconoce el impacto de las buenas prácticas en el crecimiento de las empresas

El buen gobierno crea valor

Entre 1990 y 1991, varios escándalos empresariales sacudieron Reino Unido. Sir Adrian Cadbury recibió el encargo de presidir una comisión que debía elaborar el primer código de buen gobierno de la historia. Cuando el heredero del imperio del chocolate (y remero olímpico) hizo público el informe, no dejó contento a nadie: unos lo calificaban de blando por tratarse solo de recomendaciones; otros creían que era una intromisión intolerable en la gestión de las compañías. Han pasado 25 años y casi todos los mercados han adoptado códigos similares. En España, las normas de buenas prácticas corporativas tuvieron una primera versión en 1998 (Informe Aldama) y a partir de ahí se han realizado tres actualizaciones, la última en 2015. Los participantes del IV Foro del Consejero, que se celebró esta semana en la sede de IESE en Madrid y contó con el patrocinio de KPMG, AON y EL PAÍS, aseguraron que las compañías ya han interiorizado estos códigos como herramientas de gran utilidad para su crecimiento.

“En el mundo de la empresa hay un convencimiento de que el gobierno corporativo puede y debe estimular la creación de valor, reforzar su solidez y mejorar su contribución social”, según Francisco Iniesta. El director de IESE Madrid inauguró el foro recalcando el papel clave que desempeña el consejo como autoridad intermedia entre los accionistas y la dirección. “Contar con un buen consejo no es tarea fácil, pero los efectos de no tenerlo o de que sus miembros no estén a la altura pueden ser catastróficos”.

Los cambios regulatorios, las mayores obligaciones de cumplimiento y de transparencia, los retos tecnológicos o la situación económica son aspectos que contribuyen a aumentar la presión sobre el órgano de administración. “El continuo destape de casos de corrupción exige que los consejeros estén bien informados sobre lo que ocurre en la empresa”, recordó Iniesta. “La buena noticia es que a gobernar también se aprende. El oficio de consejero es susceptible de perfeccionamiento. Exige hábitos y una discusión constante”.

Cómo construir el mejor consejo

Durante el IV Foro del Consejero también se celebraron varias sesiones especializadas sobre asuntos concretos del consejo. En la primera de ella se trató la figura de los administradores independientes. A este profesional se le definió como aquel que tiene una misión específica y que carece de cualquier conflicto de interés. Además, la estructura de poderes en la empresa (gestores, consejeros y accionistas) ha cambiado mucho en los últimos años, con lo que su papel se ha visto reforzado. Sin embargo, los participantes en esa mesa ­subrayaron que el consejo es un equipo y los independientes no pueden ni deben aislarse.

Otra sesión trató sobre el valor de la información financiera y el papel de los comités de auditoría. En un entorno cada vez más complejo, los grupos de interés que interactúan con las empresas exigen más transparencia y se han incrementado los requisitos de información. Los expertos reconocieron que este cambio es bueno, pero también advirtieron de los peligros de un exceso de regulación que pueden desembocar en que las compañías se centren en cumplir la ley, pero no entren en el fondo de los asuntos. Los consejeros que forman parte del comité de auditoría deben conocer muy bien la organización, sentarse con las personas a analizar los problemas y trabajar en equipo con los diferentes estamentos de las compañías.

La tercera de las sesiones trató el tema de la psicología social y los sesgos que existen en el funcionamiento de los consejos. Los expertos que participaron destacaron que el buen funcionamiento de un órgano de dirección no depende tanto de qué miembros haya en el órgano, sino de qué ambiente exista en el mismo. Asimismo, recalcaron que es importante que haya profesionales que no se dejen influir por la personalidad del consejero delegado o de otros consejeros. Cuando se dan las condiciones adecuadas (independencia y diversidad), el grupo es capaz de tomar mejores decisiones que el individuo más preparado.

Por su parte, Hilario Albarracín, consejero delegado de KPMG en España, destacó que las empresas han asumido que es preciso avanzar y mejorar en la eficacia de los órganos de gobierno. “La labor de los consejos nunca ha sido tan decisiva y complicada”. En su opinión, la incertidumbre económica, las tensiones geopolíticas y la transformación digital obligan a las compañías a mantener una actitud de constante redefinición de sus estrategias. En este entorno de transformación continúa, el rol del consejero debe incorporar “más implicación y mayor contacto con el equipo gestor”. “Los administradores también tienen que poner el foco en el desarrollo del talento y en la formación, y tienen que ser capaces de identificar y entender los riesgos a los que se enfrenta la compañía para anticiparse a ellos”. Albarracín subrayó que es necesario que los consejos promuevan una mayor participación de los accionistas, estableciendo canales de comunicación bidireccionales con los propietarios.

Las prácticas de buen gobierno son claves en la transformación de cualquier compañía. Un claro ejemplo es Bankia. Cuando la entidad estuvo a punto de quebrar y fue nacionalizada, el nuevo equipo gestor dio un golpe de timón en la gobernanza. “Siempre tuve muy claro que un gobierno corporativo excelente es necesario para garantizar la sostenibilidad de un proyecto empresarial. Además, era especialmente importante en nuestro caso al tener al Estado en el capital”, señaló José Ignacio Goirigolzarri, presidente de Bankia, durante la conversación que mantuvo con Antonio Caño, director de EL PAÍS, durante el foro.

Cuando Goirigolzarri llegó a Bankia, la primera medida que adoptó fue cambiar el consejo, “nombrando a profesionales cualificados, reconocidos y con un pasado impoluto”. Además, decidió prescindir de los consejeros externos en las filiales, con el consiguiente ahorro de dinero (siete millones), para dar ejemplo a la plantilla en un momento en el que se estaban aplicando importantes medidas de austeridad. “Ha habido un gran cambio en la percepción que los inversores tienen sobre el gobierno corporativo. Hace 15 años era un aspecto que no tenía mucha relevancia y hoy cada vez es mayor el peso de los fondos activistas y del papel de los proxy advisors [consultoras que aconsejan qué votar en las juntas]. No está claro que los inversores te puntúen por tener buenas prácticas de gobierno corporativo, pero lo que sí es seguro es que te penalizan si no las tienes”, reflexionó Goirigolzarri.

En 2015, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentó la actualización del Código de Buen Gobierno. La presidenta del supervisor bursátil, Elvira Rodríguez, cree que se han cumplido los objetivos, ya que los cambios han tenido una buena acogida en el mercado. “Ese visto bueno de los inversores internacionales hace que las empresas españolas sean ahora más competitivas porque están en mejores condiciones para recibir financiación en un mercado global”, destacó Rodríguez.

Además, la presidenta de la CNMV recordó que las empresas cada vez están más convencidas de la importancia de seguir las recomendaciones. “El grado de cumplimiento del nuevo código ha sido del 82%”, avanzó. De todas formas, Rodríguez no quiso caer en la autocomplacencia y reconoció que todavía hay margen de mejora. “Debemos seguir trabajando para fomentar una cultura de valores y de comportamientos éticos. Los consejeros deben de ser conscientes de que las decisiones que toman no solo tienen efectos sobre sus empresas, sino también sobre el conjunto de la sociedad”, destacó Rodríguez.

El foro fue clausurado por el ministro de Economía en funciones. Luis de Guindos hizo hincapié en el papel que el gobierno corporativo, a través de los cambios legislativos introducidos por el Ejecutivo del PP, ha desempeñado en la recuperación de la economía española. “En cuatro años hemos aprobado numerosas modificaciones para recuperar la confianza y mejorar con ello la transparencia y la productividad empresarial. Un reflexión a la que he llegado durante este tiempo es que la transparencia es más importante que el capital. No hay nada tan decisivo como que te crean, sobre todo si de ello depende que logres financiación”, dijo.

El titular de la cartera de Economía recordó que durante el mandato del PP se han incorporado recomendaciones de gobierno corporativo a la Ley de Sociedades, lo que hace que ahora su cumplimento sea obligatorio, y que además se reformó y actualizó el código de buen gobierno. “Un aspecto importante es que se ha reforzado el papel de la junta de accionistas. Ahora los propietarios de las compañías, por ejemplo, tienen el poder de aprobar la política de retribuciones del consejo cada tres años”. “Han sido cuatro años de reformas continuas buscando mejorar la transparencia porque esta es la fuente de la confianza. Sin confianza no hay crecimiento”, concluyó.