La duración del mandato de los consejeros se reduce a cuatro años

Elvira Rodríguez, presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, presentó ayer, en calidad de presidenta del grupo de expertos en materia de gobierno corporativo, las propuestas que han remitido al Gobierno para mejorar el funcionamiento de las compañías cotizadas. “La mejora de la gobernanza empresarial es un factor esencial de competitividad”, dijo Rodríguez antes de desgranar el medio centenar de novedades normativas.

Una de las principales propuestas es que se reduzca de seis a cuatro años el periodo de nombramiento de los consejeros (sin límites en la reelección). El comité de expertos también pide la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en los que los cargos de presidente y primer ejecutivo de la sociedad recaigan en la misma persona. Este coordinador deberá ser un consejero independiente y en su elección tendrán que abstenerse los consejeros ejecutivos. Su función será la de “contrapeso” y por ello podrá solicitar la convocatoria de un consejo, incluir nuevos puntos en una reunión ya convocada o dirigir la evaluación periódica del presidente.

El informe de los expertos, como ya adelantó EL PAÍS, también propone conceder a la junta de accionistas mayor poder en lo relativo a la retribución de los administradores de la sociedad. En concreto, la junta deberá aprobar, al menos cada tres años, la política de remuneración donde figurará el sueldo máximo del conjunto del consejo (el reparto de esta cantidad seguirá al albur de los consejeros) así como las líneas maestras que guiarán dichos sistemas salariales.

Además, el informe sobre remuneraciones se deberá seguir sometiendo a votación, con carácter consultivo en la junta, como se hace desde que entró en vigor la Ley de Economía Sostenible. Sin embargo, con las modificaciones que se presentan, si los accionistas rechazan por mayoría este informe porque el consejo se ha desviado de lo pactado en materia retributiva, será necesaria la revisión de la política de remuneraciones, que deberá someterse a la aprobación de la siguiente junta que se celebre, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres años mencionado.

Las sugerencias de los expertos, no obstante, incluyen en la letra pequeña una disposición transitoria, “para salvaguardar los derechos de las partes involucradas”, por la cual no se entregará hasta 2017 a la junta el poder real para dar el visto bueno a la política retributiva de los consejos. En concreto, se dice que si la junta de 2014 aprueba el informe consultivo de retribuciones “se entenderá que la política sobre remuneraciones de la sociedad contenida en él ha resultado igualmente aprobada”.

Cuando se produzca el nombramiento de un consejero delegado, o se le atribuyan funciones ejecutivas, su contrato deberá ser aprobado previamente por el consejo “con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros”. La persona afectada por esta deliberación deberá abstenerse de asistir y participar en la votación.

El grupo también propone incluir como obligación legal para las cotizadas la constitución de, al menos, una comisión de auditoría (ya era obligatoria) y una comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes en ambos casos. La comisión de auditoría deberá estar formada íntegramente por consejeros no ejecutivos y tendrá que contar con, al menos, un experto en contabilidad, auditoría o ambas.

La comisión de expertos se creó en mayo pasado a propuesta del Gobierno y está compuesta por 11 miembros querepresentan a la CNMV, los ministerios de Economía y Justicia, y al sector privado. Cuando se constituyó este grupo, el Ejecutivo se comprometió, en los dos meses al envío de sus propuestas, “a aprobar las reformas o propuestas normativas que resulten necesarias”. La CNMV también trabaja en una revisión del Código Unificado de Buen Gobierno que estará lista en febrero próximo. Allí se tratarán aspectos que han quedado fuera de las propuestas normativas, como la diversidad de género en los consejos, y que afectarán a las cotizadas pero ya bajo el principio más laxo de “cumplir o explicar”.