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La Ley de OPAs permitirá a las empresas defenderse 'sin limitación' ante las extranjeras

El Proyecto de Ley incorpora al Derecho español dos directivas comunitarias: la de Ofertas Públicas de Adquisiciones (OPAs) y la de Transparencia

El Consejo de Ministros ha aprobado hoy el proyecto de Ley de Reforma de la normativa que regula actualmente el Mercado de Valores. Mediante esta modificación, que aún ha de superar el trámite parlamentario, se incorporarán al Derecho español dos directivas comunitarias: la de Ofertas Públicas de Adquisiciones (OPAs) y la de Transparencia.

Según ha anunciado la vicepresidenta del Gobierno, María Teresa Fernández de la Vega, en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros, la nueva 'Ley de OPAs' tiene como objetivo proteger los intereses de los accionistas minoritarios.

Una de sus principales novedades es, tal y como ya había anunciado el secretario de Estado de Economía, la obligación de lanzar una OPA por el 100% de una compañía a las empresas que posean entre un 30% y un 50% de los derechos de voto de la misma. Sin embargo, esta obligación deberá ser cumplida sólamente después de haber sido realizada la operación de adquisición -es decir, cuando se alcance el 50% de los derechos de voto o cuando la empresa aumente su participación en la sociedad en un 5% a lo largo de un periodo de un año-.

Desaparece la obligación de presentar OPAs parciales

Las OPAs obligatorias sólo tendrán como objeto hacerse con el 100% del capital de una empresa, eliminándose la obligación actual de presentar OPAs parciales, aunque estas últimas podrán presentarse de modo voluntario. En lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el Consejo de Administración ante una OPA, se exige que cualquier actuación que pueda impedir el éxito de una OPA cuente con la autorización de la Junta General de Accionistas.

Además, se introduce la reciprocidad con otros países, es decir, que el Consejo podrá actuar, y utilizar medidas defensivas "sin limitación alguna", según aparece en la nota de prensa, sin el consentimiento de la Junta de Accionistas en el caso de que la sociedad que lanza la OPA sea extranjera.

Compraventa forzosa

La nueva normativa, en caso de supera el trámite parlamentario, introducirá una nueva figura en la legislación, la compraventa forzosa. Tras el lanzamiento de una oferta por el 100%, la empresa que ha realizado la oferta podrá ejercer esta figura cuando la OPA haya sido aceptada al menos por los accionistas que representen el 90% de los derechos de voto.

En cuanto a la normativa que afecta a la transparencia, se modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Además, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, hasta ahora sólo exigido para los administradores de las sociedades.

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