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El Santander ideó la opa de su filial brasileña con las acciones en mínimos

La entidad tardó un mes en preparar la oferta, según documentos de la SEC

Íñigo de Barrón
Gráfico mostra a cotação do Santander no Brasil.
Gráfico mostra a cotação do Santander no Brasil.

El Santander tardó un mes en tomar la decisión de lanzar una oferta sobre el 25% de su filial brasileña, valorado en 4.700 millones. En un documento recientemente enviado a las autoridades bursátiles de Estados Unidos, el grupo presidido por Emilio Botín, describe que la primera cita fue “a partir de mediados de marzo”, según la nota. El 14 de marzo las acciones del Santander en Brasil tocaron el mínimo por segunda vez en 2014, 10,98 reales. Según el informe, en esas fechas “la alta dirección del Santander España, incluyendo a los miembros de la junta ejecutiva, comenzó a considerar la posibilidad de adquisición de los títulos de renta variable de Santander Brasil”. Desde la primera reunión hasta el 28 de abril, cuando se lanzó la oferta, las acciones subieron desde los 10,98 reales a los 12,74, un 16%.

El Santander estableció una prima del 20% sobre el cierre del 28 de abril, aunque no pagará en metálico, sino con acciones del banco. El grupo ofrece a los accionistas de la filial 0,70 títulos del Santander por cada una de la entidad brasileña. La oferta está ahora vigente en el mercado y no terminará hasta principios de octubre.

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En el informe enviado a la SEC, el Santander explica que llegaron a esta idea dentro de los procesos habituales de revisión de objetivos estratégicos, “donde la alta dirección considera regularmente las oportunidades potenciales para las combinaciones de negocios, adquisiciones, disposiciones, joint ventures, alianzas estratégicas, reestructuraciones internas y otras alternativas estratégicas”. Así, el grupo cree que la filial Santander Brasil tiene un potencial de crecimiento a largo plazo y que el precio de mercado no reflejaba estas posibilidades futuras. Además, la alta dirección de España creía que “la adquisición de estas acciones aumentaría el peso de los mercados emergentes en la cartera de negocios”, que es otro objetivo buscado.

Con esta conclusión, pusieron en marcha la maquinaria del banco para recomprar las acciones que había colocado cinco años atrás a 23,5 reales y ahora ofrece 15,31 reales para recomprarlas. En el camino, eso sí, los accionistas han recibido 4,81 reales en dividendos y otros pagos. Entre el 17 de marzo 2014 (11,12 reales) y el 7 de abril de 2014 (12,60) los miembros de la alta dirección del Santander España y representantes de Uría Menéndez, como abogado de la entidad en España, Davis Polk & Wardwell LLP, abogado externo de Santander en Estados Unidos, y Pinheiro Neto Advogados, externo de Brasil, “mantuvieron varias discusiones sobre la posible adquisición de los títulos de renta variable de Santander Brasil, incluyendo las discusiones de la estructura de la transacción potencial, plazos y documentación requerida”.

El 9 de abril de 2014 (12,45 reales), Javier Marín, el consejero delegado del grupo, “informó a Jesús María Zabalza, el vicepresidente del consejo de administración de Santander Brasil, que el banco estaba considerando hacer una oferta para adquirir las acciones” de la filial que el grupo no poseía, “a cambio de acciones ordinarias con una prima de entre el 15% y el 20%. Marín destacó el carácter confidencial de la oferta potencial e indicó a Zabalza que aún no había aprobado la transacción”. “En el transcurso de los siguientes días, el Santander España contrató a UBS como asesor financiero y a Goldman Sachs do Brasil para preparar un informe de valoración para determinar el canje”. A partir de abril, la acción se comporta con un movimiento errático, con subidas, pero también descensos. En las reuniones del 14 de abril (12,55 reales) y el 21 de abril (12,85), “los miembros de la alta dirección del Santander España con el comité ejecutivo debatieron sobre el potencial de la oferta de canje con una prima aproximada del 20%.

El 23 de abril (12,84 reales), la alta dirección de España, discutió la oferta con UBS y Goldman Sachs. “Tras un debate, el comité ejecutivo decidió proponer al consejo de administración de Santander España la oferta de canje propuesta para adquirir todos los títulos de la filial que no poseían con una prima aproximada del 20%”. Al día siguiente, el 24 de abril (12,86 reales) Zabalza se lo comunica al Gobierno brasileño. “Se dirige al Guido Mantega, ministro brasileño de Economía y Finanzas, a Alexandre Tombini, presidente del Banco Central de Brasil y a Anthero Meirelles, el vicegobernador del Banco Central de Brasil. Carlos López Galán, director financiero y director de relaciones con inversores de Santander Brasil, también participó en una conferencia telefónica con las autoridades del Banco Central de Brasil” dice la nota.

A partir de abril, la acción se comporta con un movimiento errático, con subidas, pero también descensos

En el informe del Santander no se especifica la visita a ninguna autoridad española, quizá porque está centrado en las actuaciones en Brasil. El hecho es que tras estos avisos, el 28 de abril (12,74 reales), “después de una presentación hecha por varios miembros de la alta dirección del Santander España, que incluía el canje y el tiempo de la transacción, el consejo, por unanimidad, aprobó hacer una oferta de intercambio para adquirir todas las acciones emitidas y en circulación de Santander Brasil” y los ADS y ADR que cotizan en Nueva York.

Es mismo 28 de abril, pero "más tarde", Zabalza y Marco Antonio de Araujo Filho, vicepresidente de Asuntos Corporativos de Santander Brasil, comunicaron la propuesta a Leonardo Gomes Pereira, presidente de la CVM (comisión de valores brasileña) , y a responsables del Dow Jones. En la mañana del 29 de abril, con la oferta conocida por todos, la acción sube hasta los 14,75 reales, y el Santander “envió una carta a Celso Clemente Giacometti, presidente del consejo de administración de Santander Brasil, con la comunicación aprobada de la oferta de canje”.

Hasta aquí los detalles revelados a la SEC. El jueves 31 de julio, Javier Marín afirmó que su intención es que Santander Brasil siguiera cotizando en Bolsa. La posibilidad de que una parte de los accionistas no acudan a la oferta, que no se convertirá en un OPA de exclusión, es muy importante.

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Sobre la firma

Íñigo de Barrón
Es corresponsal financiero de EL PAÍS y lleva casi dos décadas cubriendo la evolución del sistema bancario y las crisis que lo han transformado. Es autor de El hundimiento de la banca y en su cuenta de Twitter afirma que "saber de economía hace más fuertes a los ciudadanos". Antes trabajó en Expansión, Actualidad Económica, Europa Press y Deia.

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