La CNMV impone más transparencia en las retribuciones de los consejeros

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) exigirá a partir del 1 de enero de 2014 una información mucho más detallada sobre las retribuciones de los consejos de administración de las empresas cotizadas y otras sociedades emisoras de valores. El supervisor ha establecido a través de una circular los modelos de informes anuales de remuneraciones, que por primera vez incluirán necesariamente todas las retribuciones de todos los consejeros individualizadas y explicadas de forma exhaustiva y comparadas con las obtenidas el año anterior.

La obligación de publicar las retribuciones individualizadas se estableció a través de la Ley de Economía Sostenible de marzo de 2011, pero el Gobierno socialista, primero, y el del Partido Popular, después, se retrasaron en el desarrollo de la ley. No fue hasta el 20 de marzo de 2013 que el Ministerio de Economía dictó la orden ministerial. Y ahora es la CNMV la que fija los modelos.

Pero los modelos no son neutrales. Faltaba clarificar algunos conceptos y establecer el grado de exigencia. Y el organismo que preside Elvira Rodríguez ha tirado por lo alto.

El formulario obliga a las empresas a explicar en primer lugar la política de remuneraciones, el proceso para determinarla, los componentes fijos de la remuneración, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos, los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación, pensiones y cualquier otra prestación, las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida, las indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero, las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, blindajes incluidos, las remuneraciones suplementarias y en especie, los anticipos, créditos y garantías concedidos, las remuneraciones a través de pagos a sociedades y cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores.

Las empresas también deberán publicar una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos.

A continuación, las empresas deberán ir incluyendo en cuadros, consejero a consejero, todas esas retribuciones, tanto en la matriz como en las filiales. En el caso de las retribuciones en metálico se obliga por primera vez a las empresas a publicar no solo lo devengado en el año del informe, sino también en el ejercicio anterior, con lo que por primera vez habrá información comparativa directa, sin necesidad de recurrir a informes de ejercicios anteriores que en ocasiones estaban cumplimentados con diferentes criterios. También se exige esa información comparativa en las aportaciones a pensiones y demás sistemas de ahorro a largo plazo o para las primas de seguros de vida, pero curiosamente, no para la retribución con acciones y opciones.

La circular de la CNMV incluye también una serie de definiciones para tratar de impedir lo que ocurre en la actualidad, que las empresas interpretan de forma diferente lo que es retribución y, en ocasiones, no la incluyen en sus informes.

Así, se obliga a las empresas a incluir tanto las retribuciones variables a corto plazo (un ejercicio o menos) como a largo plazo (más de un año). Además, se incluirá la paga variable devengada, plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas "malus" de ajuste posterior o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback"). Se dan también explicaciones precisas de las cantidades a consignar en las retribuciones con acciones, opciones y aportaciones a planes de pensiones.

En otra circular publicada también hoy en el Boletín Oficial del Estado se regulan lo informes anuales de gobierno corporativo, que dejan de incluir los datos referidos a retribuciones. La principal novedad de los nuevos informes es que obligan a la empresa a detallar la evolución del número de consejeras a lo largo de cuatro ejercicios.